Должен ли продавец возвращать предоплату за товар, который он не смог поставить? Не все так просто

Источник

АПК-Информ

17331

Английский суд дает важные рекомендации 

 

На первый взгляд, обязательство возврата предоплаты за непоставленный товар кажется очевидным. Тем не менее, лишь за последние 6 месяцев Высокий суд Лондона рассмотрел два дела, в которых продавцы аргументировали, что они не обязаны возвращать предоплату за товар, который они не смогли поставить. Хотя в обоих случаях суд встал на сторону покупателей, суд сделал важные выводы, которые трейдеры должны иметь в виду при составлении контрактов.

В деле Nord Naphtha Ltd v. New Stream Trading AG [2021] EWCA Civ 1829 покупатель совершил предоплату в размере 16 млн долл. США за дизельное топливо, которое продавец обязался закупить у завода для дальнейшей поставки покупателю. В свою очередь, завод предоставил покупателю гарантийное письмо, которым подтвердил существование обязательства перед продавцом на поставку дизельного топлива.

Завод не смог поставить продавцу топливо в установленный срок, и продавец уведомил покупателя о наступлении форс-мажорных обстоятельств и сообщил, что поставка будет выполнена позже. Покупателю затем стало известно, что завод начал процедуру банкротства. Покупатель расторг контракт с продавцом и затребовал возврат предоплаты. Продавец отказался возвращать предоплату, аргументируя это тем, что он перевел все средства (за вычетом своей комиссии) заводу и именно завод теперь обязан возвращать предоплату покупателю. Продавец также подкреплял свою позицию тем фактом, что контракт не содержал условия, предусматривающего возврат предоплаты в случае непоставки. Покупатель же утверждал, что такое условие было подразумеваемым (англ. «implied term»).

Так как контракт не содержал прямого условия относительно возврата предоплаты, для вынесения своего решения суду пришлось провести коммерческое толкование контракта и определить истинное намерение сторон касательно предоплаты. Суд постановил, что суть форс-мажорной оговорки контракта сводится к тому, чтобы восстановить стороны в том же положении, в котором они были до момента заключения контракта. Следовательно, контракт был истолкован судом таким образом, что продавец обязался вернуть предоплату в случае неисполнения своих обязательств по причине форс-мажора, хотя это и не было прямо указано в контракте. Ввиду своего решения суд не счел необходимым рассматривать вопрос, содержал ли контракт implied term относительно возврата предоплаты.   

Вопрос implied term был рассмотрен в похожем деле BP Oil International Limited v. (1) Vega Petroleum Limited & (2) Dover Investments Limited [2021] EWHC 1364 (Comm) . Здесь покупатель перевел продавцу более 17 млн долл. США предоплаты за поставку 211 тыс. баррелей нефти в рамках исполнения ряда контрактов. Продавец не выполнил поставку нефти, и покупатель затребовал возврат предоплаты. После отказа продавца покупатель начал судебное разбирательство.

Контракты также не содержали оговорку о возврате предоплаты. Покупатель требовал возврат предоплаты по праву реституции и обвинял продавца в неправомерном обогащении. Альтернативно покупатель утверждал, что контракты содержали подразумеваемое условие возврата предоплаты, так как такое условие было настолько очевидным, что его прямое включение в контракты не было необходимым. Продавец же утверждал, что предоплата была безусловной, так как он поставил нефть на терминал и покупатель мог забрать нефть с терминала по истечении контрактного периода поставки. На самом деле контракт был составлен очень неоднозначно, и, на первый взгляд, сложно определить истинные намерения сторон относительно условий поставки.

Суд произвел детальное толкование условий контракта и определил, что по своей природе контракт предусматривал поставку на условиях FOB и продавец не выполнил свои обязательства. Следовательно, суд постановил, что покупатель имеет право на возврат предоплаты. С учетом отсутствия соответствующей контрактной оговорки суд обосновал такое право покупателя тем, что покупатель не получил никакого встречного удовлетворения (англ. «consideration») в обмен на совершенную предоплату и в случае неисполнения обязательств и отсутствия встречного удовлетворения по контракту английское право предусматривает возврат предоплаты.  

В то же время суд рассмотрел аргумент покупателя относительно implied term и не согласился с ним. Суд постановил, что если бы он не признал продавца не исполнившим свои обязательства по поставке, он вряд ли согласился бы с тем, что контракт содержал подразумеваемое условие, в соответствии с которым продавец должен был вернуть предоплату. В такой ситуации, как заявил суд в своем решении, он бы придерживался ортодоксального подхода английского права, который сводится к тому, что «если в договоре прямо не предусмотрено, что должно произойти при наступлении определенного события или в определенной ситуации, то чаще всего можно сделать вывод, что ничего не должно происходить и никакие условия не должны подразумеваться».

Указанные судебные решения демонстрируют важность формулировки контрактных условий при определении прав и обязанностей сторон. Положения договора должны, насколько это возможно, учитывать все возможные ситуации, в том числе момент и условия возврата предоплаты. С учетом подхода английского суда неразумно полагаться на подразумеваемые условия для заполнения пробелов в контрактах.

Больше интересных кейсов из мировой и черноморской практики ждите на конференции «Grain&Maritime Days in Istanbul» 24-25 мая.



Игорь Костов ,

ведущий юрист Международной юридической службы Interlegal

Реклама

Вход